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一、关于XXX市保安服务总公司改制方案文书的基本知识
1、XXX市保安服务总公司改制方案的含义及目的
一般的企业相关改制方案(又称企业重组方案、企业改制重组方案)的制订和执行是整个公司改制、从新进入市场的重点,只有做好这一步,才能为申报材料,获得审批改制方案的单位(市人民政府、市发展改革委员会、市国有资产管理委员会、市财政局行政事业资产管理处)和所有或出资单位(公安局)的核准打下良好的基础。从目前市场生存最优的角度来讲,企业改制便是实行股份式改组,其本质便是根据有关法律、行政法规的要求对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、重新组合以及优化的过程。从广义上讲,企业改制重组包括企业资本(债务)重组、企业改组、企业并购,企业破产等内容;从被改组企业本身来讲,改制重组的内容主要有业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、www.jzr88.com人员重组和内部治理机构重组。其中资产重组是整个企业改制重组的重点,也是其他重组的基础。企业改制重组的目的便是使企业能达到中华人民共和国国务院第564号令《保安服务管理条例》的标准,最终能够通过审批改制方案的单位(市人民政府、市发展改革委员会、市国有资产管理委员会、市财政局行政事业资产管理处)和所有或出资单位(公安局)的核准,并且能够从新合法经营。制订企业改制(重组)方案,便是进行此改制工作的前提,如果公案未能确定或者是经常变动,将会给改制工作带来极大的不方便,甚至是损失。而且就方案本身来说,是要作为从新合法经营的核准,所以一定要做得规范和完整,否则将会给公司改制造成障碍。
企业改制重组方案有多种,由企业根据自身实际情况,并参考律师、会计公司以及其他中介机构的意见来决定。主要的改制重组方案有:
㈠整体改制方案:是指被改组企业不作资产调整,将其全部资产,包括所有经营性与非经营性资产都投入拟设立的股份有限公司,并以之为股本,再发行股票增资投股(即上市)。
㈡控股分立方案:是指被改组企业将原资产进行分割重组,把其中一部分资产及其相关的负债和权益投入拟改组设立的股份有限公司,其余资产保留在原企业内。这是目前我国最常见的改制重组方案。一般是被改组企业将一部分经营性的优良资产投入拟设立的股份有限公司,并取得控股地位,再使之从新合法进入市场。
㈢非控股分立方案:该方案同于第2方案,惟一的区别是被改组企业投入的资产无法对拟设立的股份公司形成控股。
㈣合并方案:是指被改组企业与其他被改组企业进行合并,将所有资产进行重新组合。这样,提高改组后企业的整体效益,形成规模经营。合并方案从不同角度来讲,有不同的分类:①从是否控股的角度来讲,可分为控全股合并方案与非控制合并方案。②从合并的资产占原企业的资产比例来讲,可分为全部资产进行合并(即消灭原企业)和部分资产进行合并即拿出一部分资产进行合并。
实际中的企业改制与重组方案有时也同时采取上述一个以上方案。企业通过改制重组,使改制重组后设立的股份有限公司的各项有关数据要求(资产、股本等)以及其他结构性要求符合有关上市的要求。
2、XXX市保安服务总公司改制方案的编写要求
企业改制(重组)方案一般应写明以下一些要点:
⑴发起人概况:这部分应介绍发起人的基本情况,历史沿革、经营范围、经营业绩、资产状况等。
⑵改制设想:即写明本次改制想达到的目的。(具体地说,便是使企业改为怎样一个符合上市要求的股份有限公司)
⑶改制原则(重组原则):是指本次改制、重组的每一过程均应遵守的指导性原则。一般有以下几个原则:减少关联交易原则;杜绝同业竞争原则;产权明晰原则;组织机构合理有效原则;剥离非经营性资产(即资产优化)原则等。
⑷重组方案:即重组内容,是改制方案的核心,其具体内容包括以下几个方面:
①资产重组:要涉及到固定资产、流动资产、长期投资、无形资产等不同类型的资产。其中主要有房产、设备器材、土地使用权、商标权、专利权、账上流动资本股权等,要对以上的内容一一作出处置的说明。
②债务重组:即采取债务随资产走的原则,按资产重组的方案决定债务重组。
③人员重组:是指对原企业所有人员进行分流、安置或进入新股份公司。
④业务重组:一般也是随资产重组而定的,但也往往涉及到关联交易,如:合同单位、提供服务单位等。
⑤重组后企业的内部管理机构:即改组针对新成立的股份有限公司,设置一套行之有效的、符合有关要求的内部组织治理机构。
⑥关联交易:是指被改组企业并未整体改制为股份有限公司,这样,股份有限公司在成立后与原企业之间所进行的交易。企业改制方案中应写明所有的交易关系。
⑦同业竞争:即拟成立的股份有限公司与原企业之间还有着相同的业务,这样,便存在着同业竞争问题。企业改制方案中也应给予说明。
⑧股份制有限公司的股本结构和募股计划:要写明股本总数、比例等具体数据;募股计划中最重要的一点便是募集股票的价格。
⑨募集资金投向:要说明本次发行股票所募集资金的用途。
⑩存续部分的管理:存续部分是指原改组企业将部分资产投入拟设立的股份有限公司以后剩余的资产。企业改制方案应说明这部分资产的管理。
二、XXX市保安服务总公司改制方案的格式
XXX市保安服务总公司改制(重组)方案可以参见下面格式:
XXX市保安服务总公司改制方案
前言(……根据《保安服务管理条例》、《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的要求,经过反复酝酿和论证,现确定企业改制方案如下:)
一、XXX市保安服务总公司概况
1.历史沿革
2.现基本情况(包括名称、住所、法定代表人、经营范围和其他基本情况)
3.生产经营状况
4.组织结构
二、改制设想
三、改制原则
1.产权明晰原则
2.杜绝同业竞争原则
3.减少关联交易原则
四、重组方案
1.资产重组
2.债务重
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组
五、重组后的投资结构和组织结构
六、关联交易和同业竞争
七、股本结构
八、募股计划
九、募集资金投向(使用计划)
十、存续部分的管理
XXX保安公司(章)
日期
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