12)修改公司章程。
第十九条:对股东会决定的事项,除公司法及本章程特别规定的以外,由代表1/2以上表决权的股东通过即可生效。
第二十条:股东会对本章程第十八条第八项、第十一项(清算除外)及第十二项作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
第二十一条:股东会对本章程第十八条第(十)项作出决议,必须经全体股东股权1/2以上同意。
第二十二条:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十三条:股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每 半年 召开一次。
临时会议可由代表1/4以上表决权的股东,1/3以上的董事或者监事提议召开。
股东会会议由董事会(执行董事)召集,董事长(执行董事)主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长(执行董事)指定的股东召集,主持。
第二十四条:召开股东会议,应于会议召开15日之前以书面方式通知全体股东。
第二十五条:股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在记录上签名。
第二十六条:公司不设董事会。
第二十七条:公司设执行董事一人,具体人选由股东会选举产生(执行董事的职权,参照董事会的职权),执行董事为公司法定代表人。
第二十八条:执行董事对股东会负责,行使下列职权:
(一) 负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(七) 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人,决定其报酬事项;
(十) 制订公司的基本管理制度。
第二十九条:执行董事任期三年,执行董事任期届满,连选可以连任。执行董事在任期届满前,股东会不能无故解除其职务。
第三十条:公司设总经理,由执行董事聘任或者解聘。总经理对执行董事负责,行使下列职权。
(一)主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施执行董事决定;
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(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的具体规章;
(五)制定公司的基本管理制度;
(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)执行董事授予的其他职权。
总经理列席股东会会议。
第三十一条:公司不设监事会,设执行监事1名,其人选由股东会选举产生。
第三十二条:公司执行董事、总经理及财务负责人不得兼任执行监事。
第三十三条:执行监事任期每届三年,任期届满,连选可连任。
第三十四条:执行监事行使下列职权:
(一) 检查公司财务;
(二) 对执行董事、总经理执行公司职务时违反纪律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(三) 当执行董事和总经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和总经理予以纠正;
(四) 提议召开临时股东会;
执行监事列席股东会会议。
第三十五条:公司研究决定有关职工工资、福利;安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题。应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第三十六条:公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第三十七条:执行董事、执行监事、总经理应当遵守公司章程、忠实履行职务,维护公司权益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、执行监事、总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第三十八条:执行董事、总经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人名义开立帐户存储。
执行董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第三十九条:执行董事、总经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有。
执行董事、总经理除公司章程规定或股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。
第四十条:执行董事、执行监事、总经理除依法或经股东会同意外,不得泄露公司秘密。
第四十一条:执行董事、执行监事、总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。
第九章 公司财务、会议
第四十二条:公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
第四十三条:公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证。
财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表:
(一) 产负债表;
(二) 损益表;
(三) 现金流量表;
(四) 财务情况说明书;
(五) 利润分配表;
第四十四条:公司于每一会计年度终了后的十日前,将财务会计报告送交各股东。
第四十五条:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金,并提取利润的5—10%列入公司法定公益金。
公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上时,可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照本章程第四十九条第一款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应先用当年利润弥补亏损。
公司在税后亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按股东出资比例分配。
公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本
公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。
第十章 公司合并、分立和变更形式
第四十六条:公司合并或者分立,由公司股东会作出决议。
第四十七条:公司合并,由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
公司应自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。
公司合并时,合并各方的债权、债务,应由合并后存续的公司或者新设的公司承继。